Italian

Termini e Condizioni Generali di Vendita della Cookson Electronics
1. Definizioni e Interpretazioni
1.1 Nelle presenti Condizioni Generali di Vendita i seguenti termini hanno i significati qui di seguito definiti:
Per “Società” si intende la Alpha Metals S.p.a. (registrazione no. MI - 729538) la cui sede legale ed amministrativa è in via R. Lombardi, 19/10, 20153 - Milano.
Per “Informazioni Riservate" si intendono le informazioni di natura segreta o riservata, commerciali, finanziarie, di marketing, tecniche o altre informazioni, know-how, segreti industriali e altre informazioni sotto qualsiasi forma o mezzo, rivelate oralmente o per iscritto prima o dopo la data del Contratto, così come riproduzioni, anche parziali, di tali informazioni sotto qualsiasi forma o mezzo.
Per "Contratto" si intende qualsiasi contratto tra la Società e il Cliente per la vendita di merce.
Per "Cliente" si intende la persona (o le persone), ditta o società che acquista la Merce dalla Società.
Per "Merce" si intende qualsiasi merce concordata nel Contratto che verrà fornita al Cliente dalla Società (compresa qualsiasi parte o parti di tale merce).
Per "Società del Gruppo” si intende qualsiasi società controllata o holding della Società e qualsiasi società controllata da tale holding (o tali holding) e i termini “controllata” e “holding” hanno il significato dato loro dall’ art. 2359 del Codice Civile.
Per "Proprietà Industriale" si intende qualsiasi brevetto, diritto morale o patrimoniale d’autore, diritto su marchi e disegni, registrati o non registrati, domain name, know-how, modelli di utilità industriale e qualsiasi domanda di registrazione per i suddetti diritti, o qualsiasi altro diritto di proprietà industriale o intellettuale di qualsiasi natura esso sia in qualsiasi parte del mondo.
Per “Contratto di Fornitura di Servizi” si intende il processo tramite il quale il Cliente provvede alla fornitura delle materie prime necessarie per la produzione della Merce, e la Società fornisce i servizi necessari per la produzione della Merce, come descritto in dettaglio nella clausola 13.
Per "Giorno Lavorativo” si intende qualsiasi giorno dal lunedì al venerdì, fatta eccezione per le Festività italiane.
2. Oggetto del Contratto
2.1 Salve eventuali eccezioni concordate secondo quanto previsto dalla clausola 2.2, ogni Contratto sarà soggetto alle seguenti Condizioni Generali, con l’esclusione di qualsiasi altra previsione (compresa qualunque previsione che il Cliente volesse applicare a qualsiasi ordine di acquisto, conferma d’ordine, specifiche o qualsiasi altro documento in qualunque momento). Resta inteso che il “Riassunto dei sistemi di qualità e di fornitura” della Cookson Electronics, se fornito dalla Società, non costituirà un documento legalmente vincolante e non entrerà a far parte delle presenti Condizioni Generali.
2.2 La Società non consente che documenti tecnici o di marketing, accordi di garanzia di qualità, manuali della qualità dei fornitori, manuali di logistica, regole di etichettatura o di imballaggio o qualsivoglia altro documento o regola vengano incorporati in qualunque Contratto tra le parti, siano essi stati messi a disposizione o forniti alla Società sia prima che dopo la data del Contratto, salvo che non venga espressamente concordato diversamente dalle parti per iscritto. La Società non si riterrà vincolata al rispetto di nessun documento o regola per il solo fatto di averli scaricati da
1 di 12
Internet o utilizzati, nonostante eventuali contrarie disposizioni contenute in previsioni riportate dal sito Internet del Cliente o altrove.
2.3 Nessuna modifica alle presenti Condizioni Generali e nessuna informazione fornita riguardo alla Merce da parte di qualsiasi persona per conto della Società sarà vincolante, salvo che non venga espressamente redatta per iscritto, faccia espresso riferimento al Contratto e venga sottoscritta da un rappresentante della Società debitamente autorizzato.
2.4 Qualsiasi stima o preventivo fatto dalla Società è soggetto alle presenti Condizioni Generali. Fatto salvo il diritto della Società di non accettare un ordine, i preventivi avranno una validità di 30 giorni dalla data della loro emissione. Potranno essere richiesti quantitivi minimi di ordini, comunicati di volta in volta dalla Società.
2.5 Ogni ordine di Merce del Cliente verrà considerato dalla Società come una proposta del Cliente di acquistare Merce nel rispetto delle presenti Condizioni Generali.
2.6 Nessun ordine si potrà considerato accettato dalla Società fino a quando non venga emessa una conferma d’ordine scritta da parte della Società stessa, ovvero (se precedente) fino al momento in cui la Società non inizi a produrre la Merce (nel caso in cui tale Merce debba essere appositamente prodotta per il Cliente), ovvero fino a quando la Società non si procuri la Merce per evadere l’ordine del Cliente, ovvero fino a quando non venga spedita la Merce al Cliente. L’accettazione dell’ordine sarà interamente a discrezione della Società.
2.7 Il Cliente potrà revocare un ordine (o parte di un ordine) che la Società abbia già accettato, con il previo consenso scritto di quest’ultima. La Società non è obbligata ad accettare tale revoca e potrà evadere l’ordine anche se il Cliente abbia previsto di revocarlo.
2.8 Se, a seguito dell’accettazione dell’ordine da parte della Società, viene sospesa o ritardata l’esecuzione del Contratto per colpa del Cliente (a mero titolo esemplificativo: per mancanza di istruzioni, per istruzioni incomplete o non corrette o per rifiuto del Cliente di ritirare la Merce o di accettarne la consegna), la Società avrà diritto al pagamento e il Cliente lo effettuerà immediatamente, secondo quanto previsto dal Contratto, per qualsiasi parte della Merce che sia già stata spedita al Cliente o che sia pronta per la consegna o che sia in corso di fabbricazione o che la Società si sia procurata per evadere l’ordine del Cliente prima della sospensione o del ritardo, e per tutti i costi aggiuntivi sostenuti dalla Società, ivi compresi magazzino, assicurazione e interessi derivanti da tale sospensione o ritardo; in ogni caso (a) qualora il Cliente non ritiri o non accetti la consegna di tutta o parte della Merce entro 30 giorni dall’avviso scritto della Società che la Merce è pronta per il ritiro o per la consegna, la Società avrà il diritto (fatti salvi gli altri mezzi di tutela previsti dal Contratto per tale inadempimenti) di vendere la Merce e di imputare la somma ricavata (in caso di vendita) ad acconto sulle somme ancora dovute dal Cliente alla Società secondo quanto previsto dal Contratto; e (b) il rischio di perimento, perdita, smarrimento o deterioramento della Merce tenuta a magazzino dalla Società si trasferirà sul Cliente dalla data in cui la Merce è pronta per la spedizione.
2.9 Il Cliente è obbligato ad assicurare che il contenuto del suo ordine così come i progetti, i disegni, le specifiche e tutti i dati forniti alla Società per qualsiasi scopo legato a qualunque Contratto siano completi e precisi.
2.10 Il Cliente sarà il solo responsabile della precisione dei suoi progetti, disegni, specifiche e altri dati forniti alla Società dal Cliente o dai dipendenti o agenti del Cliente, in conformità ai quali la Società dovrà produrre la Merce, e ciò anche ove la Società esamini, ispezioni, studi o commenti con il Cliente tali progetti, disegni, specifiche o altri dati.
2.11 La Società si riserva il diritto, senza responsabilità nei confronti del Cliente, di apportare modifiche alle specifiche relative alla Merce, che non influenzino materialmente la qualità o le prestazioni della Merce stessa.
3. Descrizione della Merce
2 di 12
3.1 La quantità, la qualità, la descrizione e le specifiche della Merce verranno riportate nella conferma d’ordine o, in sua assenza, nel preventivo della Società.
3.2 I dipendenti o gli agenti della Società non sono autorizzati a fare dichiarazioni o dare informazioni riguardanti la Merce che siano difformi da quelle presenti nei cataloghi della Società; la Società non sarà responsabile per tali dichiarazioni o informazioni, salvo che esse non siano state confermate per iscritto dalla Società stessa. Nel sottoscrivere il Contratto, il Cliente riconosce di non fare alcun affidamento su tali dichiarazioni o informazioni ove esse non siano confermate per iscritto e concordemente inserite nel Contratto.
3.3 Tutti i disegni, il materiale descrittivo, le specifiche, i cataloghi e la pubblicità provenienti dalla Società, così come le descrizioni, i dettagli o le illustrazioni contenuti nei cataloghi o negli opuscoli della Società vengono emessi o pubblicati sono meramente indicativi della Merce ivi descritta e non faranno parte del Contratto, fatta eccezione per il caso in cui ciò venga specificamente concordato per iscritto e per qualsiasi specifica tecnica che viene espressamente dichiarata come garantita.
3.4 Qualsiasi consiglio o raccomandazione fornito dalla Società o dai suoi dipendenti o agenti al Cliente o ai dipendenti o agenti di quest’ultimo in merito all’immagazzinamento, all’applicazione o all’utilizzo della Merce, che non sia stato confermato per iscritto dalla Società e per il quale non sia stata concordato l’inserimento nel Contratto, viene seguito o messo in atto dal Cliente interamente a suo rischio e non costituisce una garanzia o una raccomandazione da parte della Società.
4. Consegna e Accettazione della Merce
4.1 Salvo che non venga diversamente concordato per iscritto, la consegna avrà luogo presso la sede operativa della Società durante il normale orario di lavoro; il Cliente ritirerà la Merce entro 7 giorni dall’avviso della Società che la Merce è pronta per la consegna.
4.2 Qualsiasi data fornita dalla Società per la consegna della Merce deve essere considerata meramente indicativa e la data di consegna non sarà vincolante. Se nessuna data viene precisata, la consegna avverrà entro un tempo ragionevole.
4.3 Se per qualsiasi motivo il Cliente non accetta la consegna di tutta o di parte della Merce quando essa è pronta per la consegna, o se la Società non è in grado di consegnare la Merce puntualmente perchè il Cliente non ha fornito le necessarie istruzioni, documenti, licenze o autorizzazioni, la Merce verrà considerata consegnata, il rischio si traferirà al Cliente e la Società potrà: (a) mettere la Merce a magazzino fino all’effettiva consegna, e da quel momento il Cliente sarà tenuto a pagare tutti i costi e le spese inerenti (comprese, a mero titolo esemplificativo, quelle di immagazzinamento e l’assicurazione); (b) vendere la Merce al miglior prezzo ottenibile e (dopo aver detratto le spese di immagazzinamento e di vendita) addebitare al Cliente qualsiasi differenza rispetto al prezzo previsto dal Contratto.
4.4 Il Cliente fornirà a sue spese sul luogo di consegna l’attrezzatura e la manodopera adeguate per scaricare la Merce.
4.5 Se la Società fornisce al Cliente una quantità di Merce pari al 5% in più o in meno rispetto alla quantità ordinata dal Cliente, il Cliente non potrà obiettare nulla o respingere la Merce o parte di essa per via dell’eccesso o dell’ammanco e sarà tenuto al pagamento della Merce consegnata al prezzo unitario previsto dal Contratto.
4.6 La Società avrà la facoltà di consegnare la Merce in lotti parziali e di emettere le fatture singolarmente per tali lotti. Qualora la Merce debba essere consegnata in lotti parziali, ogni consegna sarà oggetto di un Contratto separato e la mancata consegna da parte della Società di uno o più lotti parziali secondo le presenti Condizioni Generali o qualsiasi contestazione del Cliente in merito a uno o più lotti non darà diritto al Cliente di ritenere il Contratto risolto o di rifiutarsi di accettare i lotti successivi.
3 di 12
4.7 La quantità di ciascun lotto di Merce registrata al momento della consegna dalla sede operativa della Società al vettore costituirà piena prova della quantità ricevuta dal Cliente, salvo che il Cliente non sia in grado di fornire altra idonea prova che evidenzi il contrario.
4.8 Si riterrà che il Cliente abbia accettato la Merce come conforme a quanto previsto nel Contratto: (a) entro 14 giorni dalla data di consegna della Merce, salvo che il Cliente non denunci per iscritto uno o più vizi o altre difformità della stessa rispetto al Contratto (risultanti da esame visivo o da una verifica del funzionamento da effettuarsi entro tale periodo di 14 giorni); o (b) il Cliente non denunci alla Società per iscritto uno o più vizi o altre difformità della Merce rispetto al Contratto entro 14 giorni dalla scoperta del vizio o della difformità, qualora non fosse stato possibile scoprire il vizio o la difformità in questione da esame visivo o verifica del funzionamento, e in ogni caso entro 1 anno dalla consegna della Merce. In mancanza, il Cliente non avrà il diritto di rifiutare la Merce e la Società non sarà in alcun modo responsabile per eventuali vizi o difformità (ai sensi della clausola 9), e il Cliente sarà tenuto a pagare il prezzo come se la Merce fosse stata consegnata conforme a quanto previsto nel Contratto.
4.9 Fatta eccezione per quella affetta da vizi (che è soggetta alle condizioni della clausola 4.8), la Merce consegnata, ma non ancora accettata, non potrà essere restituita, salvo che la restituzione non venga preventivamente accettata per iscritto dalla Società, e con l’applicazione delle seguenti disposizioni aggiuntive: (a) la restituzione della Merce dovrà essere effettuata entro 14 giorni dalla consegna; (b) tutte le spese di trasporto e altri costi di rispedizione, qualunque sia la loro natura, saranno a carico del Cliente; (c) il Cliente dovrà corrispondere alla Società un importo per il re-immagazzinamento pari al 20% del valore netto della fattura della Merce in questione; e (d) la Merce restituita sarà accompagnata da una registrazione scritta del numero e della data della fattura e da una nota che spieghi le ragioni della restituzione.
4.10 In caso di mancata consegna della Merce, la Società sarà tenuta esclusivamente alla riconsegna della stessa entro un lasso di tempo ragionevole o all’emissione di una nota di accredito proporzionale al valore stabilito nel Contratto, a fronte di fatture emesse per tale Merce. La Società non sarà responsabile per perdite (compresa la perdita di utile), costi, danni, oneri o spese causati direttamente o indirettamente dal ritardo nella consegna della Merce (anche se dovuto a negligenza da parte della Società).
5. Passaggio del Rischio e della Proprietà
5.1 Il rischio di perimento, perdita, smarrimento o deterioramento della Merce si trasferirà al Cliente dal momento della consegna, effettiva o presunta, come previsto nella clausola 4.3. Il Cliente assicurerà la Merce senza costi per la Società (per l’intero valore di sostituzione) contro qualunque perdita o smarrimento (compreso, a titolo esemplificativo, il furto), danneggiamento e/o deterioramento dal momento della data della consegna effettiva o presunta fino al trasferimento della proprietà della Merce al Cliente.
5.2 La proprietà della Merce resterà in capo alla Società (anche se la Merce sia stata consegnata e il rischio sia passato al Cliente) fino a quando: (a) la Società non abbia ricevuto il pagamento totale, in contanti o in fondi liberi, per tutta la Merce oggetto del Contratto, e (b) la Società non abbia ricevuto tutte le altre somme dovutele dal Cliente a qualsiasi altro titolo o nell’ambito del Contratto o di qualsiasi altro contratto in vigore tra essi.
5.3 Fino a che la proprietà della Merce non si trasferirà al Cliente: (a) il Cliente deterrà la Merce in qualità di custode della stessa; (b) il Cliente immagazzinerà la Merce nei suoi locali in maniera appropriata e in condizioni che la proteggano e la preservino adeguatamente e non manometterà il codice identificativo della Merce o il suo imballaggio. Inoltre, il Cliente si assicurerà che venga tenuta separata da qualsiasi altro tipo di merce (fornita o meno dalla Società) e che sia chiaramente identificabile come appartenente alla Società. Quest’ultima avrà la possibilità di esaminare la Merce in magazzino in qualsiasi momento durante il normale orario di lavoro, dopo aver dato un preavviso ragionevole al Cliente sulla sua intenzione al riguardo; (c) la Società avrà la facoltà, in qualsiasi momento e senza preavviso, di chiedere al Cliente di consegnarle la Merce, e 4 di 12
potrà rientrare in possesso della Merce e rivenderla qualora si verifichi uno qualsiasi degli eventi indicati nelle previsioni riportate nella clausola 14 o qualora non venga pagata alla relativa data di scadenza qualunque somma dovuta dal Cliente alla Società nell’ambito del Contratto o di qualsiasi altro contratto in vigore tra essi o per qualsiasi altra ragione; (d) per gli scopi previsti nella presente clausola 5 la Società, i suoi dipendenti, i suoi agenti e altri soggetti da essa incaricati avranno accesso libero e senza restrizioni in qualsiasi momento e senza preavviso ai locali di proprietà, occupati o controllati dal Cliente e/o a qualsiasi altra sede dove è collocata la Merce; (e) la Società potrà intraprendere un’azione legale contro il Cliente per il valore della Merce nonostante la proprietà non sia passata al Cliente; e (f) la Società autorizza con la presente clausola il Cliente a utilizzare e/o a vendere la Merce ai suoi clienti nel corso normale della sua attività, senza informarli dei diritti della Società. Tale facoltà del Cliente cesserà automaticamente qualora dovesse verificarsi uno degli eventi riportati nella clausola 14 e/o qualora qualsiasi somma dovuta alla Società dal Cliente non venisse pagata alla scadenza prevista. Se il Cliente vende la Merce prima di averne pagato totalmente il prezzo, il Cliente tratterrà quanto riscosso dalla vendita e provvederà immediatamente a versare tale importo su un libretto di deposito al portatore che verrà consegnato alla Società; inoltre, su richiesta della Società, il Cliente le cederà tutti gli eventuali crediti da lui vantati nei confronti di coloro che hanno acquistato da lui la Merce.
5.4 Le facoltà e i rimedi previsti a favore della Società nella presente clausola 5 sono aggiuntivi, e non pregiudicano, limitano o riducono le altre facoltà o rimedi previsti a favore della Società dal Contratto o dalla legge.
6. Riservatezza
6.1 Il Cliente manterrà e farà mantenere il segreto e la riservatezza su tutte le Informazioni Riservate appartenenti alla Società rivelate o ottenute nell’ambito del rapporto regolato dal Contratto e non utilizzerà o rivelerà tali informazioni, salvo che al fine di una corretta esecuzione del Contratto o dietro previo consenso scritto della Società. Qualora tali informazioni venissero divulgate a dipendenti, consulenti o agenti del Cliente, ciò dovrà avvenire subordinatamente all’assunzione di obblighi equivalenti a quelli previsti dalle presenti clausole e il Cliente si adopererà affinchè i dipendenti, consulenti o agenti in questione rispettino tali obblighi. Il Cliente sarà responsabile nei confronti della Società per qualsiasi divulgazione o utilizzo di tali Informazioni Riservate da parte di qualsiasi persona alla quale il Cliente stesso abbia fornito le informazioni in questione.
6.2 Gli obblighi di riservatezza riportati nella presente clausola 6 non verranno estesi a eventuali informazioni che l’una o l’altra parte potrà dimostrare: (a) che fossero già, o siano diventate, di dominio pubblico, eccetto nel caso in cui lo siano diventate in seguito a violazione degli obblighi di riservatezza previsti dal Contratto; (b) che tali informazioni risultassero da documenti scritti già in suo possesso prima della data del Contratto, e prive di qualsiasi vincolo di riservatezza; oppure (c) che le siano state fornite da parte di terzi autorizzati a divulgare tali informazioni senza essere vincolati a obblighi di riservatezza; (d) che ne venga richiesta la divulgazione in forza di legge, o per ordine di un tribunale o ente governativo o Autorità Giudiziaria competente.
6.3 La fornitura di Merce nell’ambito del Contratto non comporterà per il Cliente autorizzazione all’uso delle Informazioni Riservate per scopi diversi da quelli per i quali le Informazioni Riservate gli siano state fornite.
6.4 Alla scadenza o risoluzione del Contratto (per qualsiasi ragione) il Cliente restituirà prontamente alla Società, o eliminerà secondo le istruzioni della Società, tutte le Informazioni Riservate insieme agli altri dati e documenti, nonché tutte le copie degli stessi divulgati o forniti al Cliente in esecuzione del Contratto o nell’ambito dello stesso e garantirà alla Società l’avvenuta restituzione o eliminazione.
7. Prezzo della Merce
5 di 12
7.1 Salve le previsioni contenute nella clausola 7.2, il prezzo della Merce sarà quello indicato nella conferma d’ordine della Società o, se nessun prezzo viene indicato nella conferma d’ordine, quello
indicato nel preventivo della Società. Tale prezzo si basa sul costo corrente delle materie prime, della manodopera e di altri costi, sulla base dei quali viene calcolato il prezzo della Merce.
7.2 In caso di variazione dei costi delle materie prime, della manodopera e degli altri costi verificatisi tra la data dell’ordine o del Contratto e la data di consegna, la Società avrà diritto, per mezzo di un avviso scritto al Cliente, di modificare i prezzi in adeguamento a tali variazioni. Il nuovo prezzo sostituirà il precedente a partire dalla data dell’avviso dato dalla Società.
7.3 Salvo diverso accordo scritto, il prezzo della Merce non comprenderà l’IVA o altre imposte o tasse, né i costi e oneri relativi a imballaggio, etichettatura, carico, scarico, trasporto e assicurazione, l’ammontare dei quali il Cliente sarà tenuto a corrispondere, ove richiesto, al momento del pagamento della Merce.
8. Termini di Pagamento
8.1 La Società avrà il diritto di emettere fattura al Cliente per la Merce al momento del ricevimento o dopo il ricevimento di un ordine. Fatti salvi gli altri suoi diritti, ove la Società si incarichi della consegna della Merce o il Cliente ometta di prendere in consegna la Merce, la Società potrà emettere fattura al Cliente in qualsiasi momento dopo che la Merce sia pronta per la consegna o per la presunta consegna ai sensi della clausola 4.3.
8.2 Il pagamento della Merce è dovuto in Euro, 30 giorni dopo la prima delle seguenti due date: (a) la data di consegna o tentata consegna della Merce come previsto nelle clausole 8.1 o 4.3, (b) la data della fattura.
8.3 Nessun pagamento verrà considerato come effettuato fino a quando la Società non avrà ricevuto il relativo importo libero da qualsiasi vincolo. Il termine di pagamento deve intendersi essenziale.
8.4 A prescindere da qualsiasi altra disposizione, tutti i pagamenti alla Società nell’ambito del Contratto saranno dovuti immediatamente in caso di risoluzione del presente Contratto, qualunque ne sia la ragione.
8.5 Il Cliente effettuerà tutti i pagamenti dovuti nell’ambito del Contratto, senza nessuna detrazione a fronte di compensazioni, ritenute, contestazioni, sconti, riduzioni o altro.
8.6 Fatta salva la facoltà di far valere altri diritti o azioni previsti nel Contratto, a fronte di quanto dovuto dal Cliente, la Società avrà diritto di ritenzione su qualsiasi merce o bene del Cliente in possesso della Società e avrà inoltre diritto, decorsi almeno 14 giorni lavorativi dal preavviso dato al Cliente, di disporre di tale merce o bene come riterrà più opportuno e di imputare i proventi delle vendite a parziale o totale estinzione dei debiti del Cliente nei suoi confronti.
8.7 Nessuna dilazione concessa dalla Società al Cliente in merito agli obblighi previsti dalla presente clausola 8 sarà considerata come una concessione di credito della Società al Cliente. Tuttavia, se dovesse venire fatta tale concessione al Cliente dalla Società, quest’ultima avrà a sua esclusiva discrezione la facoltà di ritirare tale concessione in qualsiasi momento.
8.8 Qualora una qualsiasi somma dovuta alla Società dal Cliente nell’ambito del Contratto o di qualunque altro Contratto non venisse pagata alla scadenza o prima della data di scadenza, tutte le somme dovute dal Cliente alla Società verranno immediatamente a scadere e, fatta salva la riserva di far valere altri diritti o azioni previsti dal Contratto o dalla legge, la Società avrà il diritto di: (a) sospendere l’esecuzione del Contratto o di qualsiasi ordine e di sospendere la consegna di qualsiasi altra Merce al Cliente fino a quando non venga raggiunto tra la Società e il Cliente un accordo in merito ai pagamenti o ai crediti; (b) ritenere qualsiasi pagamento effettuato dal Cliente a fronte della Merce (o di qualsiasi altra Merce fornita nell’ambito di altri Contratti tra il Cliente e la Società) o come la Società lo riterrà più opportuno; (c) richiedere al Cliente di pagare la Merce prima della spedizione o del ritiro presso la sede della Società; e (d) addebitare al Cliente gli interessi calcolati secondo il Decreto Legislativo n 231/2002. 6 di 12
9. Garanzie
9.1 Fatto salvo quanto previsto nella clausola 12, qualora vi fosse un difetto nella Merce relativo al materiale o alla sua lavorazione o vi fosse qualche altro inadempimento imputabile alla Società in merito alla conformità della Merce a quanto previsto nel Contratto, entro il relativo periodo di garanzia, la Società provvederà, a sua esclusiva discrezione ed entro un ragionevole periodo, a: (a) riparare la Merce, a titolo gratuito per il Cliente, per rimuoverne il difetto o la non conformità al Contratto (compresi tutti i costi di trasporto della Merce da e verso il Cliente per tale scopo); oppure (b) sostituire la Merce difettosa con Merce perfettamente rispondente a quanto previsto nel Contratto; oppure (c) effettuare il rimborso o emettere una nota di credito a favore del Cliente a fronte della Merce difettosa.
9.2 Le previsioni della clausola 9.1 non verranno applicate qualora il Cliente: (a) non denunci per iscritto alla Società il presunto difetto entro 14 giorni dalla consegna (se la non conformità o il difetto sia rilevabile da un esame visivo o da una verifica del funzionamento come previsto dalla clausola 4.8) ovvero entro 14 giorni dalla scoperta della non conformità o del difetto, nel caso in cui non fosse possibile scoprirli da un esame visivo o da una verifica del funzionamento come previsto dalla clausola 4.8, e in ogni caso entro 1 anno dalla consegna della Merce al Cliente o entro un eventuale altro periodo che sarà stato concordato per iscritto con la Società, e (b) nel caso in cui sia ragionevole farlo, non restituisca prontamente alla Società o ad altra persona da essa incaricata un campione della Merce entro 14 giorni dalla denuncia scritta alla Società, con trasporto a carico della Società (che verrà rimborsato dal Cliente qualora da un accertamento e da un esame della Merce questa non risultasse difettosa), per accertamenti, esami e verifiche e/o, in alternativa, non consenta alla Società di accedere alla Merce presso la sede del Cliente o in altro luogo dove sia stata depositata la Merce.
9.3 La Società effettuerà le indagini secondo le proprie procedure interne per stabilire se la Merce sia difettosa o meno, o utilizzando il campione di Merce reso dal Cliente secondo la suddetta clausola 9.2, o prelevando un campione dal lotto di Merce trattenuto dalla Società, per motivi di garanzia della qualità, prima della consegna della Merce al Cliente. Le verifiche effettuate dal Cliente non saranno sufficienti, da sole, a stabilire la sussistenza di difetti nella Merce, salvo che non vengano confermate dalla Società.
9.4 Se la Società dovesse scegliere di sostituire la Merce in conformità con la clausola 9.1 in quanto difettosa, la Società stessa provvederà alla consegna della Merce sostitutiva al Cliente a spese della Società e il Cliente darà le necessarie disposizioni per la consegna alla Società della Merce difettosa che dovrà essere sostituita dalla Società.
9.5 La garanzia prevista nella suddetta clausola 9.1 a carico della Società non opera: (a) in caso di difetti derivanti da normale usura, danni intenzionali, negligenza, condizioni di utlizzo anomale, mancato rispetto delle istruzioni (sia orali che scritte) della Società per quanto riguarda l’uso, la movimentazione o l’immagazzinamento della Merce, il suo riutilizzo, uso scorretto o alterazioni o riparazioni della Merce senza l’approvazione della Società; (b) per qualsiasi Merce prodotta o procurata dalla Società in conformità al Contratto secondo progetti, disegni, specifiche, istruzioni o raccomandazioni fatti o forniti alla Società dal Cliente; c) in caso di qualsiasi tipo di difetto, danno o usura specificamente esclusi dalla Società a mezzo di comunicazione scritta; o (d) qualora il Cliente continui a utilizzare la Merce dopo che la Società gli abbia comunicato che vi è o potrebbe esservi un difetto nella Merce o dopo che il Cliente sia venuto a conoscenza di un difetto nella Merce secondo quanto previsto dalle clausole 4.8 o 9.2.
9.6 Salvo che non venga espressamente concordato diversamente, il Cliente accetta che la Merce sia costituita da prodotti standard, anche non appositamente fabbricati secondo le esigenze del Cliente. La Società non garantisce che la Merce prodotta appositamente secondo le esigenze del Cliente sia esente da difetti che siano imputabili a informazioni (inesatte o poco chiare) contenute nei progetti, disegni o specifiche provenienti dal Cliente o a istruzioni scritte o raccomandazioni fornite dal Cliente; la Società è esente da responsabilità per tale Merce. La Società non garantisce 7 di 12
che la Merce potrà essere adatta per scopi particolari, a meno che ciò non venga espressamente concordato per iscritto con il Cliente nelle conferme d’ordine relative al Contratto.
9.7 Le garanzie previste nel presente Contratto sono le uniche fornite dalla Società; sono espressamente escluse dal presente Contratto tutte le eventuali ulteriori garanzie o gli eventuali ampliamenti delle presenti garanzie previsti dalla legge.
10. Responsabilità da Prodotto e Ritiro
10.1 Il Cliente garantisce che manterrà un sistema adeguato di assoluta rintracciabilità della Merce e di ritiro di essa su richiesta.
10.2 Il Cliente fornirà alla Società tutta l’assistenza necessaria per qualsiasi richiesta di ritiro dei prodotti da parte della Società e fornirà alla Società tutte le informazioni necessarie in merito all’immagazzinamento e all’ utilizzo della Merce fino alla data del ritiro.
10.3 Il Cliente si atterrà alla procedura per la gestione dei reclami dei clienti della Società o ad altre procedure della Società relative al ritiro dei prodotti e alla responsabilità da prodotto, secondo le indicazioni della Società.
10.4 In caso di reclamo riguardante la responsabilità da prodotto o di ritiro di prodotto relativo a prodotti nei quali la Merce è stata incorporata, il Cliente:
10.4.1 provvederà a denunciare immediatamente per iscritto alla Società qualsiasi reclamo relativo alla Merce del quale sia stato informato;
10.4.2 non rilascerà dichiarazioni riguardanti la Merce, o che vadano a ledere il prestigio professionale e la reputazione della Società senza il previo consenso scritto della Società stessa;
10.4.3 fornirà alla Società tutta la documentazione informativa e l’assistenza che gli verrà ragionevolmente richiesta dalla Società; e
10.4.4 su richiesta della Società, collaborerà con quest’ultima e si adopererà affinché l’assicurazione del Cliente collabori con la Società per consentire alla Società di limitare gli effetti del reclamo.
11. Esclusione e Limitazione della Responsabilità
11.1 Le clausole 9, 10 e le seguenti disposizioni stabiliscono i limiti della responsabilità della Società nei confronti del Cliente (compresa qualsiasi responsabilità per atti od omissioni dei suoi dipendenti, agenti o terzi incaricati), che dovesse in qualunque modo derivare dal presente Contratto o in relazione ad esso, comprensiva, a mero titolo esemplificativo, di: (a) qualsiasi inadempimento delle presenti clausole o del Contratto; (b) qualsiasi condotta, dichiarazione o atto illecito od omissione, compresa la negligenza che dovesse emergere nell’ambito di o in relazione al presente Contratto o qualsiasi altra responsabilità, compreso, a mero titolo esemplificativo, l’inadempimento di obblighi stabiliti dalla legge o ipotesi di responsabilità oggettiva (fatto salvo quanto previsto alla clausola 11.2).
11.2 E’ fatta salva la responsabilità della Società per colpa grave o dolo.
11.3 In ogni caso, la responsabilità della Società che dovesse in qualunque modo derivare da o in relazione al presente Contratto non potrà mai eccedere il valore corrispondente al prezzo dell’ordine rispetto al quale il Cliente avrà subìto o sarà incorso in una perdita o in un danno.
11.4 La Società non sarà responsabile nei confronti del Cliente per: (a) qualsiasi diminuzione di profitto o di produzione (diretta o indiretta), (b) perdite o danni indiretti, costi, spese o altre contestazioni di qualunque genere (qualunque ne sia la causa) o (c) perdita o danno (contrattuale, extracontrattuale, da violazione di obblighi di legge o altro) derivante da o in relazione al Contratto, 8 di 12
o per qualsiasi responsabilità del Cliente nei confronti di qualunque terzo per danni, richieste di risarcimento connesse in qualunque modo alla Merce.
11.5 Il prezzo della Merce viene calcolato tenendo conto del fatto che la Società escluda o limiti la sua responsabilità come previsto dal presente Contratto; il Cliente, nel trasmettere un ordine, accetta e garantisce che stipulerà un’idoena polizza assicurativa, ovvero che si assumerà in proprio qualsiasi perdita, per la quale la Società abbia escluso o limitato la propria responsabilità nel Contratto; la Società non avrà nessuna ulteriore responsabilità nei confronti del Cliente.
11.6 Il Cliente dà atto che le limitazioni di responsabilità previste dalla presente clausola sono congrue in ragione del prezzo attuale della Merce, della disponibilità sul mercato di prodotti alternativi, della possibilità del Cliente di limitare in via contrattuale la propria responsabilità in relazione ai prodotti nei quali è stata incorporata la Merce, dei danni potenziali nei quali il Cliente potrebbe incorrere in ragione di un inadempimento della Società e della possibilità del Cliente di stipulare un’assicurazione contro perdite o danni che ne deriverebbero.
12. Obbligo di manleva da parte del Cliente
Il Cliente prende atto che la Società fa particolare affidamento su quanto previsto dal Contratto e, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto e azione a disposizione della Società, accetta irrevocabilmente e incondizionatamente di tenere totalmente indenne la Società, i suoi dipendenti, terzi incaricati e agenti e, su richiesta, di manlevarli da eventuali contestazioni, pretese, azioni in giudizio, e da qualsiasi danno, perdita, costo e spesa (inclusi, in via esemplificativa, spese legali e onorari di consulenti professionali che chiunque di essi possa subire o nei quali possa incorrere o sostenere) in relazione a:
12.1 la fabbricazione, la vendita o l’utilizzo di Merce prodotta specificatamente secondo le esigenze del Cliente, contenute nei progetti del Cliente, nei suoi disegni o specifiche o altri dati o le esigenze scritte fornite dal Cliente alla Società;
12.2 qualsiasi contestazione connessa a violazione di diritti di proprietà industriale e intellettuale o Informazioni Riservate di terzi in seguito alla fabbricazione, vendita o utilizzo di tale Merce;
12.3 la revoca di un ordine da parte del Cliente dopo che sia stato accettato dalla Società in conformità con la clausola 2.7; o
12.4 qualsiasi inadempimento da parte del Cliente dei suoi obblighi previsti dal Contratto.
13. Contratto di Fornitura di Servizi
La presente clausola 13 si applica soltanto ai Contratti di Fornitura di Servizi.
13.1 Il Cliente prende atto che, nei Contratti di Fornitura di Servizi, la Società deterrà in qualità di custode le materie prime che il Cliente le fornirà ed eseguirà i lavori di produzione. Il Cliente garantirà che qualunque fattura emessa dal fornitore delle materie prime sarà pagata prontamente e in ogni caso entro i termini di pagamento concessi dal fornitore e né il Cliente né il fornitore delle materie prime potranno entrare nei locali della Società per recuperare la Merce, qualunque ne sia la ragione, senza un esplicito consenso scritto da parte della Società.
13.2 La Società non è responsabile per difetti della Merce prodotta che derivino esclusivamente da difetti delle materie prime fornitele dal Cliente nell’ambito del Contratto di Fornitura di Servizi, e non fornisce nessuna garanzia in merito alla qualità o all’adeguatezza allo scopo, per qualsiasi Merce prodotta in conformità a tale Contratto, fatto salvo l’obbligo di diligenza in capo alla Società nell’esecuzione del Contratto di Fornitura di Servizi.
13.3 Il Cliente acconsente, su richiesta e a spese della Società, di estenderle qualsiasi diritto, anche derivante da assunzioni di garanzie in favore del Cliente, che potrebbe vantare nei confronti del fornitore delle materie prime utilizzate dalla Società nell’ambito del Contratto di Fornitura di
9 di 12
Servizi, e a prestare la necessaria assistenza alla Società in relazione ad ogni e qualsiasi contestazione e pretesa derivante da violazioni di garanzie, da vizi della Merce o a qualsiasi diritto che la Società potrebbe avere (ivi compreso, a titolo esemplificativo, il diritto di intervento in qualunque causa nei confronti del fornitore di materie prime).
13.4 Il Cliente si adopererà per assicurare che ogni contratto tra lui stesso e il fornitore di materie prime contenga una clausola che consenta alla Società di far valere nei confronti del fornitore qualsiasi diritto di garanzia relativo ai vizi dei servizi o delle materie prime fornite.
14. Cause di Forza Maggiore
La Società si riserva il diritto di sospendere o risolvere totalmente o parzialmente il Contratto (senza che ciò comporti sue responsabilità nei confronti del Cliente), in caso di impedimenti o ritardi nello svolgimento della sua attività e nell’adempimento dei suoi obblighi contrattuali, dovuti a caso fortuito o a eventi di forza maggiore, quali, a mero titolo esemplificativo, incendi, inondazioni, fulmini, guerre, rivoluzioni, atti di terrorismo, disordini o sommosse, serrate, scioperi, anche riguardanti i propri dipendenti o altri, mancata fornitura di energia, carburante, trasporto, attrezzature, materie prime o altra merce e servizi; resta inteso che, se la causa di forza maggiore dovesse prolungarsi per un periodo ininterrotto di oltre 30 giorni, fatti salvi i diritti del Cliente, la Società avrà diritto di comunicare per iscritto al Cliente la risoluzione del Contratto.
15. Inadempimento del Contratto o insolvenza del Cliente
15.1 La Società può, a seconda dei casi (e fatti salvi eventuali altri diritti o azioni nei confronti del Cliente), sospendere immediatamente l’ulteriore esecuzione del Contratto o la consegna della Merce o bloccare la spedizione della Merce o risolvere il Contratto per mezzo di comunicazione scritta al Cliente, senza responsabilità per la Società, se: (a) il Cliente commette un inadempimento di uno qualunque dei suoi obblighi contrattuali al quale non è possibile porre rimedio; (b) il Cliente non pone rimedio ad un inadempimento contrattuale, al quale è possibile rimediare, o persiste nell’inadempimento di uno qualunque dei suoi obblighi contrattuali dopo che gli sia stato richiesto per iscritto dalla Società di porre rimedio o di desistere da tale inadempimento entro un termine di 14 giorni; (c) una qualsiasi somma dovuta ai sensi del Contratto non viene pagata entro 7 giorni dalla sua data di scadenza, secondo quanto previsto dal presente Contratto; (d) qualsiasi bene di proprietà del Cliente viene sottoposto a sequestro o pignoramento; (e) il Cliente versa in stato di insolvenza o viene sottoposto (su propria istanza o su istanza di terzi) a procedure concorsuali; (f) il Cliente cessa, o minaccia di cessare, la propria attività; (g) un creditore ipotecario, pignoratizio o privilegiato intraprende l’esecuzione forzata sui beni gravati dalla garanzia; (h) il Cliente subisce o viene sottoposto a un qualsiasi procedimento analogo a quelli enunciati nella clausola 15.1 dal punto (d) fino al punto (g) compreso, o a qualsiasi altro procedimento analogo previsto dall’ordinamento del Paese nel quale il Cliente ha la propria sede, residenza o domicilio, nei confronti di un debitore insolvente o nei confronti dei crediti di tale debitore; (i) il Cliente cede la propria azienda o un ramo di essa o, qualora il Cliente sia una società, la stessa viene sottoposta a operazioni di fusione o scissione; (j) la Società ritiene ragionevolmente che uno qualsiasi degli eventi enunciati nella clausola 15.1 dal punto (a) fino al punto (i) compreso sta per verificarsi in relazione al Cliente.
15.2 Nei casi di risoluzione o sospensione previsti dalla clausola 15.1, il Cliente sarà comunque tenuto al pagamento alla Società del prezzo di Contratto di tutta la Merce consegnata fino alla data (inclusa) della sospensione o risoluzione; la risoluzione del Contratto o di qualsiasi contratto, qualunque ne sia il motivo, non pregiudicherà i diritti o le azioni a disposizione di ciascuna delle parti in relazione a qualsiasi inadempimento antecedente o in merito a somme già dovute o che saranno dovute da una delle parti all’altra.
16. Varie
10 di 12
16.1 Il Cliente non avrà il diritto di cedere il Contratto o i diritti da esso derivanti senza previo consenso scritto della Società. La Società potrà cedere a chiunque il Contratto o i diritti da esso derivanti.
16.2 Nessun soggetto che non sia parte del Contratto, fatta eccezione per eventuali Società del Gruppo, avrà il diritto di far valere diritti e obblighi derivanti dal Contratto, ove vi abbia interesse, senza il previo espresso accordo scritto della Società e del Cliente.
16.3 Qualsiasi diritto di proprietà industriale e intellettuale (compresi, a titolo esemplificativo, brevetti, diritti d’autore, diritti su disegni e marchi, registrati o non registrati), di cui la Società sia divenuta titolare nel corso della produzione della Merce rimarrà di proprietà della Società. Dal presente Contratto non deriva in favore del Cliente alcuna licenza né qualsiasi altro diritto di utilizzazione di titoli di proprietà industriale e intellettuale della Società. Il Cliente non ha il diritto in nessun caso (e non permetterà a terzi) di copiare, adattare o eseguire attività di reverse engineering sulla Merce.
16.4 Nessuna clausola del Contratto darà luogo, o potrà essere interpretata come suscettibile di dar luogo, tra le parti a una partnership stabile o a una joint venture o a un rapporto di lavoro dipendente, di subfornitura, di concessione di vendita o di agenzia.
16.5 I diritti e le azioni delle parti derivanti dal Contratto non subiranno pregiudizio dall’eventuale concessione di dilazioni o acquiescenza di una delle parti nei confronti dell’altra, e neppure in caso di omissione o ritardo di una delle parti nell’accertare o far valere tali diritti o azioni. Il mancato esercizio dei diritti di una delle parti in caso di inadempimento dell’altra non pregiudicherà la facoltà di far valere successivamente tali diritti e non potrà essere interpretata come rinuncia a far valere i diritti derivanti da eventuali inadempimenti successivi dello stesso o di altri obblighi contrattuali.
16.6 L’invalidità o l’inapplicabilità parziale, originaria o sopravvenuta, del Contratto o di singole clausole di esso (o di qualsiasi parte di una o più clausole di esso) non importa la nullità dell’intero Contratto. La parte di Contratto o la clausola (o parte di essa) eventualmente invalida o inapplicabile verrà considerata come non apposta.
16.7 Il presente Contratto ha efficacia novativa e sostituisce eventuali precedenti accordi tra il Cliente e la Società in relazione alla vendita della Merce.
17. Legge Applicabile e Giurisdizione
17.1 Il presente Contratto e qualsiasi controversia inerente alla sua esecuzione o intepretazione sono regolati dalla legge italiana.
17.2 Qualsiasi controversia derivante dall’esecuzione o intepretazione del presente Contratto è soggetta alla giurisdizione non esclusiva dell’Autorità Gudiziaria italiana, alla quale il Cliente si obbliga a non derogare.
18. Esportazioni
Nonostante qualsiasi altra contraria disposizione, ove la Merce venduta sia destinata all’esportazione fuori dall’Italia:
18.1 Le disposizioni (1) della Convenzione sulla formazione dei contratti di vendita internazionale di merci dell'Aja del 1° luglio 1964 e la Convenzione che vi si riferisce, (2) della Convenzione sulla vendita internazionale di merci dell’Aja del 1° luglio 1964 e la Convenzione che vi si riferisce, e (3) della Convenzione sulla vendita internazionale di merci di Vienna dell’11 aprile 1980, non si applicano al presente Contratto.
18.2 Le obbligazioni pecuniarie derivanti dal presente Contratto saranno eseguite in Euro, salvo che non venga stabilito diversamente nella conferma d’ordine della Società. Salvo diverso accordo scritto tra la Società e il Cliente, i prezzi espressi nella conferma d’ordine in una valuta diversa dall’Euro saranno soggetti a rettifiche in caso di fluttuazione dei cambi prima della data della fattura.
11 di 12
12 di 12
18.3 Salvo diverso accordo scritto tra la Società e il Cliente, al momento dell’ordine il Cliente provvederà a versare una cauzione pari al 50% del valore del Contratto (o altra percentuale stabilita dalla Società a sua discrezione) in fondi liberi.
18.4 Il Cliente sarà il solo responsabile per l’ottenimento delle autorizzazioni all’importazione; l’esportazione o la riesportazione della Merce sarà soggetta alla legge e ai regolamenti sul controllo dell’esportazione. Il Cliente non esporterà o riesporterà direttamente o indirettamente la Merce verso Paesi nei confronti dei quali sia stato di volta in volta stabilito dalla legge e da regolamenti un divieto di esportazione.
18.5 Il pagamento avverrà tramite lettera di credito confermata e irrevocabile emessa da una banca indicata dalla Società a spese del Cliente, salvo che la Società non accetti per iscritto una forma di pagamento diversa.
Il Cliente:
______________________ (registrazione no. xxxxxxxxx) la cui sede legale è in__________________________, nella persona del suo legale rappresentante______________________.
Firma
(Il legale rappresentante)
_________________________________
Data e luogo
___________________
Il Cliente, secondo quanto previsto dagli artt. 1341 e 1342 c.c., dichiara di aver letto e di approvare specificamente per iscritto il contenuto delle clausole 2.2, 2.8, 2.10,2.11, 3.2, 3.4, 4.2, 4.5, 4.6, 4.8, 4.10, 5, 7.2, 8, 9, 11, 13.2, 13.4, 15.1, 16.1 e 17.2, sulle quali viene richiamata in particolare la sua attenzione.
Firma per specifica approvazione
(Il legale rappresentante)
_________________________________
Data e Luogo
___________________